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    3. 公司治理

      維力醫療:關聯交易決策制度

      發布時間:2017-09-07

      廣州維力醫療器械股份有限公司

      關聯交易決策制度

      2014年修訂)

       

      第一章   

       

      第一條  為規范廣州維力醫療器械股份有限公司(以下簡稱“公司”)的關聯交易,保護公司、股東和債權人的合法權益,保證公司關聯交易決策行為的公允性,根據法律、法規、規范性文件及《廣州維力醫療器械股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,特制定本制度。

      第二條  在本制度中,關聯交易是指公司及控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項。

      公司關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

      公司的控股子公司是指公司為控股股東,或者按照股權比例、《公司章程》或經營協議,公司能夠對其生產經營實施實際控制的公司。

      第三條  具有以下情形之一的法人,為公司的關聯法人:

      (一)直接或間接地控制公司的法人或其他組織;

      (二)由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;

      (三)由本制度第四條所列的關聯自然人直接或間接控制的,或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;

      (四)持有公司5%以上股份的法人或其他組織;

      (五)中國證監會、上海證券交易所或者公司根據實質重于形式原則認定的其他與公司有特殊關系,可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織。

      公司與第三條第(二)項所列法人受同一國有資產管理機構控制而形成第三條第(二)項所述情形的,不因此構成關聯關系,但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事屬于第四條第(二)項所列情形者除外。

      第四條  公司的關聯自然人是指:

      (一)直接或間接持有公司5%以上股份的自然人;

      (二)公司的董事、監事及高級管理人員;

      (三)第三條第(一)項所列法人的董事、監事及高級管理人員;

      (四)本條第(一)、(二)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

      (五)中國證監會、上海證券交易所或者公司根據實質重于形式原則認定的其他與公司有特殊關系,可能導致公司利益對其傾斜的自然人。

      第五條  具有以下情形之一的法人或者自然人,視同為公司的關聯人:

      (一)根據與公司關聯人簽署的協議或者作出的安排,在協議或者安排生效后,或在未來十二個月內,將具有本制度第三條或者第四條規定的情形之一;

      (二)過去十二個月內,曾經具有本制度第三條或者第四條規定的情形之一。

      第六條  本制度所指關聯交易包括但不限于下列事項:

      (一)購買或者出售資產;

      (二)對外投資(含委托理財、委托貸款等);

      (三)提供財務資助;

      (四)提供擔保(反擔保除外);

      (五)租入或者租出資產;

      (六)委托或者受托管理資產和業務;

      (七)贈與或者受贈資產;

      (八)債權、債務重組;

      (九)簽訂許可使用協議;

      (十)轉讓或者受讓研究與開發項目;

      (十一)購買原材料、燃料、動力;

      (十二)銷售產品、商品;

      (十三)提供或者接受勞務;

      (十四)委托或者受托銷售;

      (十五)與關聯人財務公司存貸款;

      (十六)與關聯人共同投資;

      (十七)其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。

      第七條  公司的關聯交易應當遵循以下基本原則:

      (一)誠實信用的原則;

      (二)公平、公正、公開的原則;

      (三)關聯方如享有公司股東大會表決權,應當回避;

      (四)與關聯方有任何利害關系的董事,在董事會就該事項進行表決時,應當回避;

      (五)董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利的原則。

      第八條  公司關聯交易定價應當公允,參照下列原則執行:

      (一)交易事項實行政府定價的,可以直接適用該價格;

      (二)交易事項實行政府指導價的,可以在政府指導價的范圍內合理確定交易價格;

      (三)除實行政府定價或政府指導價外,交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的,可以優先參考該價格或標準確定交易價格;

      (四)關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的,交易定價可以參考關聯方與獨立于關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定;

      (五)既無獨立第三方的市場價格,也無獨立的非關聯交易價格可供參考的,可以合理的構成價格作為定價的依據,構成價格為合理成本費用加合理利潤。

      第九條  公司按照前條第(三)項、第(四)項或者第(五)項確定關聯交易價格時,可以視不同的關聯交易情形采用下列定價方法:

      (一)成本加成法,以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯交易;

      (二)再銷售價格法,以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比非關聯交易毛利后的金額作為關聯方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純的購銷業務;

      (三)可比非受控價格法,以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業務活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關聯交易;

      (四)交易凈利潤法,以可比非關聯交易的利潤水平指標確定關聯交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供等關聯交易;

      (五)利潤分割法,根據上市公司與其關聯方對關聯交易合并利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。適用于各參與方關聯交易高度整合且難以單獨評估各方交易結果的情況。

      第十條  公司關聯交易無法按上述原則和方法定價的,應當披露該關聯交易價格的確定原則及其方法,并對該定價的公允性作出說明。

       

      第二章  關聯交易的報告

       

      第十一條  對于公司已有的或計劃中的關聯交易事項,任何與關聯方有利害關系的董事、監事及高級管理人員,均應當盡快向董事會報告其利害關系的性質和程度,而不論在一般情況下,該關聯交易事項是否需要董事會的批準同意。

      第十二條  重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元人民幣或高于公司最近一期經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。

      第十三條  董事會審議關聯交易事項時,有利害關系的董事可以出席董事會會議,就該關聯交易的公允性及是否對公司有利發表意見,并就其他董事的質詢作出說明。

      第十四條  股東大會審議關聯交易事項時,與該交易事項有關聯關系的股東(包括股東代理人)可以出席股東大會,依照大會程序向到會股東闡明其觀點,并就其他股東的質詢作出說明。

      第十五條  監事會、獨立董事對關聯交易事項進行檢查時,有利害關系的董事或股東應當對關聯交易的內容、數量、金額等情況作出詳細說明,并提供必要的文件資料。

       

      第三章  回避制度

       

      第十六條  關聯人與公司簽署涉及關聯交易的協議,應當遵守如下規定:

      (一)任何個人只能代表一方簽署協議;

      (二)關聯人不得以任何方式干預公司的決定。

      第十七條  公司董事會就關聯交易表決時,與會議提案所涉及的企業或個人有關聯關系的董事不得參與表決,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行。

      未出席董事會會議的董事如屬于有關聯關系的董事,不得就該等事項授權其他董事代理表決。

      前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

      (一)交易對方;

      (二)在交易對方任職,或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職;

      (三)擁有交易對方的直接或間接控制權的;

      (四)交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員(具體范圍參見本規則第四條第(四)項的規定);

      (五)交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員(具體范圍參見本規則第四條第(四)項的規定);

        (六)中國證監會、上海證券交易所或者公司基于實質重于形式原則認定的其獨立商業判斷可能受到影響的董事。

      第十八條  在關聯董事回避表決的情況下,有關董事會會議形成的決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。

      第十九條  公司股東大會就關聯交易進行表決時,關聯股東不應當參加表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

      前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東:

      (一)為交易對方;

      (二)為交易對方的直接或者間接控制人;

      (三)被交易對方直接或者間接控制;

      (四)與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制;

      (五)因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東;

      (六)中國證監會或者上海證券交易所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。


      第四章  關聯交易的決策權限

       

      第二十條 公司與關聯人發生的交易(公司獲贈現金資產、單純減免公司義務的債務和提供擔保除外)金額在3000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產5%以上的關聯交易,應聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構,對交易標的進行評估或審計,并將該交易提交股東大會審議。

      公司與關聯人進行第六條第(十一)項至第(十六)項所列日常關聯交易時所涉及的交易標的,可以不進行審計或者評估。

      第二十一條  公司與關聯自然人擬發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易(上市公司提供擔保除外)、與關聯法人擬發生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易(上市公司提供擔保除外),由董事會審議決定。

      第二十二條 公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

      公司為持股5%以下的股東提供擔保的,參照前款規定執行,有關股東應當在股東大會上回避表決。

      第二十三條 公司與關聯人共同出資設立公司,應當以公司的出資額作為交易金額。

      第二十四條  關聯交易涉及“提供財務資助”、“提供擔保”和“委托理財”等事項時,以發生額作為計算標準,并按交易類別在連續十二個月內累計計算。

      已經履行決策程序的交易事項,不再納入相關的累計計算范圍。

      公司在連續十二個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易,按照累計計算的原則適用第十七條的規定。

      第二十五條 公司進行前條之外的其他關聯交易時,應當按照以下標準,并按照連續十二個月內累計計算的原則,分別適用第十七條、十八條、十九條的規定:

      (一)與同一關聯人進行的交易;

      (二)與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易。

      上述同一關聯人,包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的,或相互存在股權控制關系;以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

          已經履行決策程序的交易事項,不再納入相關的累計計算范圍。

      第二十六條 公司與關聯人進行的下述交易,可以免予按照關聯交易的方式進行審議:

      (一)一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

      (二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

      (三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;

      (四)上海證券交易所認定的其他交易。


      第五章   

       

      第二十七條  本制度未盡事宜,按照國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。

      第二十八條  本制度解釋權歸屬董事會。

      第二十九條  本制度經股東大會審議通過后實施,公司原《關聯交易決策制度》自動廢止。



      廣州維力醫療器械股份有限公司

        二〇一四年八月二十六日

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