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    3. 公司治理

      維力醫療:對外投資管理制度

      發布時間:2017-09-07

      廣州維力醫療器械股份有限公司

      對外投資管理制度

      第一章  總則

      第一條  為加強廣州維力醫療器械股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)對外投資的管理,規范公司對外投資行為,提高投資效益,規避投資所帶來的風險,合理、有效的使用資金,使資金的時間價值最大化,依照《公司法》、《證券法》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定,特制訂本制度。

      第二條  本制度所稱的對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數量的貨幣資金、股權、以及經評估后的實物或無形資產作價出資,對外進行各種形式的投資活動。

      第三條  按照投資期限的長短,公司對外投資分為短期投資和長期投資。短期投資主要指公司購入的能隨時變現且持有時間不超過一年(含一年)的投資,包括各種股票、債券、基金、分紅型保險等;

      長期投資主要指投資期限超過一年,不能隨時變現或不準備變現的各種投資,包括債券投資、股權投資和其他投資等。包括但不限于下列類型:

      (一)公司獨立興辦的企業或獨立出資的經營項目;

      (二)公司出資與其他境內(外)獨立法人實體、自然人成立合資、合作公司或開發項目;

      (三)參股其他境內(外)獨立法人實體;

      (四)經營資產出租、委托經營或與他人共同經營。

      第四條  投資管理應遵循的基本原則:公司的投資應遵循國家的法律法規,符合國家的產業政策;符合《公司章程》等法人治理制度的規定;符合政府監管部門有關規定;符合公司發展戰略和規劃要求,合理配置企業資源,創造良好經濟效益;同時必須謹慎注意風險,保證資金的安全運行。

      第五條  本制度適用于公司及其所屬控股子公司的一切對外投資行為。本制度所稱控股子公司是指公司出資設立的全資子公司、公司的股權比例超過50%的子公司和公司擁有實際控制權的參股公司。

      第二章 對外投資的審批權限

      第六條  公司對外投資實行專業管理和逐級審批制度。

      第七條  公司對外投資的審批應嚴格按照《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《總經理工作細則》等規定的權限履行審批程序。

      第八條  公司股東大會、董事會為公司對外投資的主要決策機構,各自在其權限范圍內,對公司的對外投資做出決策。

      第九條 公司短期投資應提交董事會審議,達到本制度第十條規定的標準的,應提交股東大會審議。

      公司長期投資達到以下標準之一的,應提交董事會審議:

      (一)交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占公司最近一期經審計總資產的10%以上;

      (二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

      (三)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;

      (四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

      (五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過 100萬元。

      上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

      第十條 公司對外投資達到下列標準之一的,應由董事會審議通過后提交股東大會審批:

      (一)交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上;

      (二)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上,且絕對金額超過5000萬元人民幣;

      (三)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元人民幣;

      (四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上,且絕對金額超過5000萬元人民幣;

      (五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過 500萬元人民幣。

      上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

      第十一條 除相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和上海證券交易所業務規則、公司章程以及公司其他內部制度另有規定外,未達到上述需提交董事會審議標準的,由總經理辦公會討論形成決議后報董事長批準。

      第十二條 對外投資達到中國證監會頒發的《上市公司重大資產重組管理辦法》規定標準的,經董事會、股東大會審議通過后報中國證監會核準;涉及關聯交易的,按照《上海證券交易所股票上市規則》、《公司關聯交易決策制度》等有關規定執行。


      第三章 對外投資的組織管理機構

      第十三條  公司董事會戰略委員會為公司董事會專門議事機構,負責統籌、協調和組織對外投資項目的分析和研究,為決策提供建議。

      第十四條  總經理為公司投資評審小組組長,是公司對外投資實施的主要責任人,主要負責對新的投資項目進行信息收集、整理和初步評估,經篩選后建立項目庫,提出投資建議。

      第十五條  投資評審小組參與研究、制訂公司發展戰略,對重大投資項目進行效益評估、審議并提出建議;對公司對外的基本建設投資、生產經營性投資、股權投資、租賃、產權交易、資產重組等項目負責進行預選、策劃、論證、籌備。

      第十六條  公司財務部負責對外投資的財務管理,負責協同相關方面辦理出資手續、工商登記、稅務登記、銀行開戶等工作。

      第十七條 公司法律顧問負責對外投資項目的協議、合同和重要相關信函、章程等的法律審核。

      第四章對外投資的轉讓與收回

      第十八條  出現或發生下列情況之一時,公司可以收回對外投資:

      (一)按照公司章程規定,該投資項目(企業)經營期滿;

      (二)由于投資項目(企業)經營不善,無法償還到期債務,依法實施破產;

      (三)由于發生不可抗拒力而使項目(企業)無法繼續經營;

      (四)合同規定投資終止的其他情況出現或發生時。

      第十九條  發生或出現下列情況之一時,公司可以轉讓對外投資:

      (一)投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的;

      (二)投資項目出現連續虧損且扭虧無望沒有市場前景的;

      (三)由于自身經營資金不足急需補充資金時;

      (四)本公司認為有必要的其他情形。

      第二十條  投資轉讓應嚴格按照《公司法》和公司章程有關轉讓投資規定辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關法律、法規、規范性文件的相關規定。

      第二十一條  批準處置對外投資的程序與權限與批準實施對外投資的權限相同。

      第二十二條  財務部負責做好投資收回和轉讓的資產評估工作,防止公司資產的流失。

      第五章對外投資的信息披露

      第二十三條 公司的對外投資應嚴格按照中國證監會 《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等相關規定履行信息披露的義務。

      第二十四條 公司董事會秘書及董事會辦公室負責辦理對外投資信息披露事宜。

      第二十五條 公司和子公司及日常管理部門應配合董事會秘書做好對外投資的信息披露工作,按照公司《重大信息內部報告制度》、《內幕信息知情人登記管理制度》等有關規定履行信息保密及報送的責任與義務。


      第六章  附則

      第二十六條  本制度未盡事宜,依照國家法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定執行。本制度與法律、法規、其他規范性文件以及《公司章程》的有關規定不一致的,以有關法律、法規、其他規范性文件以及《公司章程》的規定為準。

      第二十七條  本制度解釋權歸屬董事會。

      第二十八條  本制度自股東大會審議通過之日起生效,修改亦同。


      廣州維力醫療器械股份有限公司

      2016年425


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